Aurora wijst het vijandige overnamebod van Curaleaf af en maakt de weg vrij voor andere gegadigden

De strijd tussen Aurora Cannabis en Curaleaf neemt een nieuwe wending. De raad van bestuur van Aurora beveelt zijn aandeelhouders officieel aan om het openbaar overnamebod van Curaleaf niet te aanvaarden en hun aandelen niet in te brengen.

In zijn formele reactie stelt het in Edmonton gevestigde concern dat het voorstel de waarde van het bedrijf niet correct weergeeft. Maar Aurora beperkt zich niet tot het afwijzen van het bod: de raad heeft ook Fort Capital opdracht gegeven om verschillende strategische alternatieven te onderzoeken.

Een bod bestaande uit aandelen en contanten

Curaleaf had een voorstel aangekondigd dat bestond uit een contante betaling van 0,75 Canadese dollar, aangevuld met 0,3463 Curaleaf-aandelen met beperkt stemrecht voor elk aandeel Aurora.

Bij de aankondiging schatte de Amerikaanse groep de totale waarde op ongeveer 4 dollar per aandeel Aurora, op basis van de koers van Curaleaf op 10 augustus. De uiteindelijke waarde van het aandelengedeelte blijft echter afhankelijk van de koersontwikkeling van het Curaleaf-aandeel, met een maximum van 5 dollar per aandeel Aurora volgens de gepresenteerde voorwaarden.

Curaleaf verdedigt deze structuur door te wijzen op de mogelijkheid voor de aandeelhouders van Aurora om onmiddellijk te profiteren van een premie, terwijl ze tegelijkertijd blootstelling behouden aan de ontwikkeling van een grotere en meer gediversifieerde groep.

Aurora is daarentegen van mening dat dit voorstel onvoldoende recht doet aan haar activa en vooruitzichten.

Aurora benadrukt haar kaspositie en haar internationale medische activiteiten

Een van de belangrijkste punten van onenigheid betreft de werkelijke waarde van Aurora Cannabis.

Het bedrijf benadrukt met name zijn financiële situatie, met geen schulden en ongeveer 149 miljoen Canadese dollar aan liquide middelen. Het is ook van mening dat zijn activiteiten op het gebied van internationale medicinale cannabis, evenals zijn groeivooruitzichten, onvoldoende in aanmerking worden genomen in het bod van Curaleaf.

De door Aurora gepresenteerde analyse is met name gebaseerd op vergelijkbare transacties en op een vermenigvuldigingsfactor van 1,8 keer de omzet van de afgelopen twaalf maanden, wat resulteert in een theoretische waardering van ongeveer 7,03 Canadese dollar per aandeel.

Deze schatting blijft echter een door Aurora opgestelde analyse en geen vastgestelde marktwaarde. Ze hangt met name af van de keuze van de transacties die als referentie worden genomen en van de gehanteerde aannames. Fort Capital kwam niettemin tot de conclusie dat het voorstel van Curaleaf vanuit financieel oogpunt ontoereikend was, na onderzoek van vergelijkbare bedrijven, eerdere transacties en een methode voor het verdisconteren van kasstromen.

Curaleaf heeft hier een andere kijk op. De groep wijst er met name op dat Aurora de afgelopen twee kwartalen aandelen op de markt heeft verkocht tegen gemiddelde prijzen van 3,57 en 3,09 dollar. Het benadrukt ook dat Aurora sinds september 2020 ongeveer 398 miljoen dollar heeft opgehaald via aandelenemissies.

Voor Curaleaf moet de huidige soliditeit van de balans van Aurora dan ook worden gezien in het licht van de verwatering die de aandeelhouders in de loop der jaren hebben ondergaan.

De verdeling van de synergieën staat centraal in het meningsverschil

De twee groepen verschillen ook van mening over de voordelen die een fusie zou kunnen opleveren. Curaleaf schat dat de fusie jaarlijks ongeveer 40 miljoen dollar aan synergieën zou opleveren. Volgens de Amerikaanse groep gaat het om jaarlijkse besparingen vóór belastingen zodra de fusie is voltooid, waarvan alle aandeelhouders zouden profiteren naarmate deze worden gerealiseerd.

Aurora betwist echter de manier waarop deze waardecreatie zou worden verdeeld. Volgens haar berekeningen zou meer dan 90% van de aan de synergieën toegekende waarde toekomen aan de huidige aandeelhouders van Curaleaf.

Deze schatting is gebaseerd op de veronderstelling dat de waarde van de synergieën gelijkelijk over de twee groepen aandeelhouders zou moeten worden verdeeld, een veronderstelling die Curaleaf niet deelt.

De Amerikaanse groep benadrukt daarentegen de extra blootstelling die de transactie de beleggers van Aurora zou bieden, met name aan de Amerikaanse medische en recreatieve markten, aan Europese medicinale cannabis en aan een mogelijke ontwikkeling van de Amerikaanse regelgeving.

Minder stemgewicht voor de aandeelhouders van Aurora

Volgens Aurora zouden haar aandeelhouders ongeveer 7,7% van het kapitaal van de gecombineerde onderneming in handen hebben, maar slechts 3,2% van de stemrechten na de transactie. Dit verschil is te verklaren door de structuur van Curaleaf met verschillende aandelenklassen, waardoor de stemrechten sterker geconcentreerd zijn in handen van bepaalde insiders.

Curaleaf betwist deze cijfers niet. De groep verdedigt niettemin haar systeem door het belang van de financiële betrokkenheid van haar leidinggevenden en insiders te benadrukken.

De vraag die aan de aandeelhouders wordt gesteld, gaat dus verder dan alleen de door Curaleaf aangeboden waarde: het gaat er ook om te bepalen welke invloed zij willen behouden op het bedrijf dat zij na een eventuele overname in bezit zouden hebben.

Een strijd die nog wel eens een andere wending zou kunnen nemen

De toon van beide bedrijven is in de loop van de discussies steeds scherper geworden. Boris Jordan, uitvoerend voorzitter en CEO van Curaleaf, verwijt het management van Aurora met name dat het gesprekken over de prijs weigert en geen tegenvoorstel heeft gedaan.

Curaleaf verdedigt bovendien zijn vermogen om zijn schuldenlast te dragen, die door Aurora wordt geschat op meer dan een miljard Canadese dollar, inclusief diverse financiële verplichtingen en huurverplichtingen. De Amerikaanse groep beweert op haar beurt voldoende operationele kasstroom te genereren en verwacht dat haar schuldenlast zal afnemen.

Aurora laat van haar kant bewust de mogelijkheid open voor een andere uitkomst. Het aan Fort Capital toevertrouwde mandaat moet met name dienen om de beschikbare alternatieven te evalueren en na te gaan of er andere investeerders naar voren komen. Mocht u toevallig een paar miljoen over hebben…